Giải thích hợp đồng thương mại

Điều 409 BLDS 2005 quy định các nguyên tắc cơ bản để giải thích hợp đồng. Các quy định này là tập hợp các quá trình thực tiễn đã được đông đảo hệ thống pháp luật, cũng như số đông chấp nhận. Điều đó có ý nghĩa một mặt làm cho xung đột được giải quyết, mặt khác hạn chế việc phá vỡ hợp đồng, làm cho hợp đồng được thực hiện.

• Căn cứ vào ngôn từ của hợp đồng: Các hợp đồng bằng lời nói và bằng văn bản đều thể hiện bằng ngôn từ, vì vậy ngôn từ là cơ sở để giải thích hợp đồng. Các bên phải chịu trách nhiệm theo ngôn từ mà các bên đã thỏa thuận, không bên nào được viện dẫn lí do “ nói vậy nhưng không phải vậy” để từ chối thực hiện nghĩa vụ của mình.
• Ý chí chung mới là quyết định: Ngôn từ là căn cứ đầu tiên, tuy nhiên vì rẩ nhiều lý do không phải khi nào ngôn từ cũng rõ ràng. Sự bất đồng ngôn ngữ, sự khác biệt ngôn từ giữa các vùng, việc thỏa thuận không hết tất cả các nội dung… Trong những trường hợp như vậy, ý chí chung của các bên là quyết định. Ý chí chung là gì, đó chính là mục đích chủ yếu mà các bên trong hợp đồng hướng tới cũng như mong muốn. Tuy nhiên, cũng rất khó xác định ý chí chung vì mỗi bên trong hợp đồng đều có những mong muốn của riêng mình. Trong các mong muốn riêng tư ấy, các bên của hợp  đồng đã thỏa thuận một số vấm đề nhất định, tuy nhiên lại không cụ thể, rõ ràng về ngôn từ và vì vậy phải tìm ra ý chí chung nhất mà các bên đã có được.

Khi điều khoản của hợp đồng có thể giải thích theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải chọn nghĩa có lợi nhất cho các bên: Có nhiều lý do dẫn tới tình trạng một điều khoản của hợp đồng có thể được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau. Sự khác nhau về ngôn ngữ, ngôn từ được sử dụng, khi trình bày không thật rõ nghĩa , cho rằng bên đối tác cũng hiểu vấn đề như vậy.

• Giải thích theo tập quán: Có hai lí do cơ bản dẫn tới việc phải giải thích hợp đồng theo tập quán. Thứ nhất là hợp đồng thiếu một số điều khoản nào đó, thứ hai là có những thỏa thuận không rõ ràng vì đã dùng một ngôn từ khó hiểu.
• Giải thích trong mối liên hệ thống nhất với toàn bộ nội dung: Đối với một thương vụ đơn giản ít khi xảy ra những khó khăn về sự thống nhất trong một hợp đồng. Sự không thống nhất thường xảy ra trong các thương vụ phức tạp, liên quan đến nhiều công việc, nhiều bên tham gia. Hợp đồng có thể là một câu, nhưng cũng có thể là vài trăm trang. Vì vậy các bên khó có thể tránh khỏi những sơ suất nên đã có những thỏa thuận thống nhất, phải giải thích hợp đồng phù hợp với nội dung của hợp đồng.
• Giải thích có lợi cho bên yếu thế: Trong mỗi hợp đồng luôn có một bên yếu thế và một bên mạnh hơn. Sự yếu thế trong một hợp đồng thường không liên quan đến  tiền bạc mà chủ yếu do một bên thường ít thông tin hơn bên kia. Trong các trường hợp  như vậy, pháp luật của hầu hết các nước đều thực hiện giải thích hợp đồng theo nguyên tắc bảo vệ bên yếu thế. Nguyên tắc này dựa trên 3 nhiệm vụ cơ bản của pháp luật:

–         Bảo vệ người tiêu dùng

–         Cân bằng sự bất cân xứng thông tin

–         Pháp luật cần bảo vệ bên yếu thế nhiều hơn vì bên khỏe hơn luôn có khả năng tự bảo vệ tốt hơn theo câu châm ngôn “Luật của kẻ mạnh”

• Giải thích trong mối liên hệ với Điều lệ, Quy chế, Điều kiện thương mại chung, Bản thông báo cho khách hàng. Các doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp lớn thường ban hành điều lệ, quy chế hoạt động, điều kiện thương mại chung, Bản thông báo cho khách hàng… Pháp luật nhiều nước quy định đó là một nguồn văn bản mà các bên có thể dẫn chiếu pháp luật để giải thích các giao dịch liên quan đến doanh nghiệp đã ban hành văn bản đó. Pháp luật Việt Nam không quy định vấn đề này.

Thực tiễn cho thấy hầu hết các luật sư, thầm phán, và các trọng tài viên đều dẫn chiếu Điều lệ, Quy chế hoạt động, Điều kiện thương mại chung, Bản thông báo cho khách hàng… để giải thích hợp đồng khi không có thỏa thuận hoặc không có thỏa thuận rõ ràng.